تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات (عدم افشای اسرار تجاری) NDA

قرارداد محرمانگی اطلاعات چیست؟ در این قرارداد چه مواردی باید رعایت شود؟

ممکن است به دلایلی بخواهید درباره قرارداد محرمانگی اطلاعات بیشتر بدانید. مثلاً ممکن است ایده‌ای در ذهن خود داشته باشید و بخواهید آن را شخصا یا به عنوان یک استارتاپ به اشتراک بگذارید، اما در افشا یا سوء استفاده از آن ایده مردد باشید. یا بخواهید بدون اطلاع قبلی فرد جدیدی را در شرکت خود استخدام کنید. یا شریک شما از شما می‌خواهد که با او قرارداد محرمانه امضا کنید. یکی از ویژگی‌های مهم دانش و اطلاعات، خوشبختانه یا متأسفانه، این است که می‌توان آن را به راحتی و بدون کمترین هزینه و زحمت بین تعداد زیادی از مردم منتشر و توزیع کرد. یکی از دغدغه‌های استارتاپ‌ها و افراد فعال در حوزه تجارت الکترونیک موضوع حفظ اسرار تجاری و انعقاد قرارداد محرمانه یا عدم افشا است. بنابراین بسیار مهم است که بدانیم چه مفاد باید در این قرارداد گنجانده شود.

تعریف قرارداد محرمانگی اطلاعات

قرارداد محرمانگی اطلاعات قراردادی است که افراد و شرکت‌ها از آن برای محافظت از اطلاعات ارزشمند خود در فرآیند کار با دیگران استفاده می‌کنند. این توافقنامه یک توافقنامه حقوقی بین حداقل دو طرف است که در آن هر دو طرف توافق می‌کنند. آنها باید دانش و هرگونه اطلاعات محرمانه، اختصاصی یا تجاری سازمان و شرکت را در دسترس قرار ندهند و از دیگران دور نگه دارند. این قرارداد، قراردادی است که به موجب آن طرفین متعهد می‌شوند اطلاعات توافق شده در قرارداد را فاش نکنند. در بسیاری از موارد، یک قرارداد محرمانه یا عدم افشا به عنوان یک قرارداد مستقل، یا به عنوان یک شرط یا بند در قرارداد اصلی گنجانده شده است.

در این مقاله با ما همراه باشید تا توضیحات کامل و جامعی در مورد NDA یا سیاست حفظ حریم خصوصی ارائه دهیم.

برای جلوگیری از تردید در افشای ایده‌های خود می‌توانید آنها را در دو قالب ثبت کنید.

ثبت تحت عنوان اختراع: اگر ایده شما منجربه تولید محصول شود و بتوان آن را تولید و تکثیر کرد.

ثبت تحت عنوان نویسندگی: برای ایده‌هایی که منجر به تولید محصول نشده باشد، اما می‌توانید به جای ثبت ایده، آن را ذخیره کنید.

توافقنامه محرمانه بودن اطلاعات در حقوق ایران

فصل دوم قانون تجارت الکترونیک ایران به حفظ محرمانگی اطلاعات اسرار تجاری و حراست از آن اختصاص دارد. ماده 65 این قانون اسرار تجاری الکترونیک را به شرح زیر تعریف می‌کند:

ماده 65 اسرار تجارت الکترونیکی دارای اطلاعات، فرمول‌ها، الگوها، نرم‌افزارها و برنامه‌ها، ابزار و روش‌ها، فنون و فرآیندها، آثار منتشرنشده، روش‌های انجام امور تجاری و معاملاتی، فنون، طرح‌ها و فرآیندها، اطلاعات مالی«داده پیام» است. فهرستی از مشتریان، طرح‌های تجاری و مواردی از این دست که از ارزش اقتصادی مستقل هستند و در دسترس تمامی‌ افراد نیستند. تلاش‌های معقولی برای حفاظت و صیانت از آن‌ها صورت می‌گیرد. ماده 64 قانون تجارت الکترونیک تحصیل اسرار تجاری و اقتصادی غیرقانونی برای خود یا افشای دیگران در محیط الکترونیکی را جرم دانسته و ماده 75 همین قانون حبس و جزای نقدی (حبس از شش ماه تا دو سال و نیم) را جرم دانسته و معادل پنجاه میلیون ریال جریمه نقدی در نظر گرفته می‌شود.

چه مفادی در قرارداد محرمانگی اطلاعات باید رعایت شود؟

1. کلیه اطلاعات، اسناد و مدارکی که به هر نحو به طرف مقابل مخابره می‌شود باید در دایره محرمانگی اطلاعات قرار گیرد و طرف مقابل موظف به حفظ آنها باشد. برای کاهش ریسک، به جای ذکر اختصاصی این موارد (هر یک از مدارک)، چند نمونه از این اطلاعات را با ذکر عباراتی مانند: «مانند» «مثل» ذکر کنید. در این صورت موضوع تعهد محدود به موارد ذکر شده نیست و اطلاعاتی که پس از انعقاد قرارداد اضافه می‌شود نیز قابل پیش بیمه است.
2. در صورتی که متعهد (طرف قرارداد) به هر نحوی از افشای اطلاعات مطلع شود، باید این موضوع را به اطلاع طرف مقابل برساند.
3. متعهد موظف است در صورت خاتمه یا انحلال قرارداد (به هر دلیلی) اطلاعات و مدارک ارائه شده خود را به طرف قرارداد بازگرداند و در صورتی که از آنها رونوشت تهیه کرده باشد، آنها را معدوم کند.
4. برخی از تعهدات حتی پس از قطع رابطه اصلی (مانند کارگر و کارفرما) باید به قوت خود باقی بماند. در این گونه موارد باید قید شود که این تعهدات صرف نظر از باقی ماندن یا فسخ قرارداد اولیه منقضی نمی‌شود. بنابراین، ممکن است یک قرارداد فسخ شود، اما برخی از تعهدات آن، مانند تعهد به حفظ رازداری، به قوت خود باقی است.

باید دقیقا مشخص شود که طرفین قرارداد چه کسانی هستند؟ اگر شرکت طرف قرارداد باشد، آیا کارکنان نیز به این اطلاعات دسترسی دارند؟ آیا مشاوران و وکلای شرکت نیز مشمول این قرارداد هستند؟

یکی از مهم‌ترین و حرفه‌ای‌ترین کارهایی که می‌توانید قبل از راه‌اندازی کسب ‌وکار خود انجام دهید، بستن نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات است. این قرارداد باید دقیقاً مشخص کند که چه اطلاعاتی محرمانه تلقی می‌شود؟ آیا تمامی‌اطلاعات و داده‌های مبادله شده بین طرفین محرمانه است؟ این اطلاعات باید به نحوی تعریف شود تا از اختلافات بعدی جلوگیری شود. مواردی که از محرمانگی معاف هستند نیز ذکر شود و چیزهایی مانند آن اطلاعات که همه به آن دسترسی عمومی‌دارند. مدت قرارداد محرمانگی اطلاعات باید دقیقاً مشخص شود. چه زمانی می‌توان اطلاعات را عمومی‌کرد؟ آدرس و سایر اطلاعات متعهدله باید مشخص شود. (ماده 12 قانون تجارت الکترونیکی). هر گونه مکاتبه، از جمله ایمیل، باید بخشی از شرایط قرارداد باشد. حدود و محدوده دسترسی کارکنان به اطلاعات، اسناد و مدارک باید در قرارداد نوشته شود. بازپرداخت خسارات ناشی از نقض توافقنامه محرمانه بودن مشکل است، بنابراین پیشنهاد می‌شود از ابتدا مبلغی در قرارداد درج شود.

استثنائات از الزام به رعایت قرارداد محرمانگی اطلاعات

تعهد به رازداری اغلب مطلق نیست. در برخی موارد، گیرنده اطلاعات ممکن است محرمانگی اطلاعات را رعایت نکند:

1. این اطلاعات قبل از افشا در دسترس گیرنده بوده است.
2. مشخص شده است که اطلاعات بدون هیچ گونه نقض یا حذف طرف قرارداد در دسترس عموم قرار گرفته است.
3. شخص ثالث این اطلاعات را به صورت قانونی به دست آورده و وظیفه ای برای حفظ محرمانه بودن اطلاعات نداشته است.

قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات

برای جلوگیری از حوادث مختلف از تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات استفاده کنید

قرارداد یا تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات (NDA) از جمله مواردی است که شما ممکن است به دلایل زیادی مایل به استفاده از آن باشید. مثلاً اگر ایده‌ای در ذهن داشته باشید و بخواهید آن را با تیم خود به اشتراک بگذارید، اما در افشا و سواستفاده از آن ایده تردید دارد. یا که بخواهید شخص جدیدی را بدون شناخت قبلی در شرکت خود استخدام کنید. و یا اینکه شریکتان از شما بخواهد تا قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات را با او امضا کنید.

از آنجایی که دانش و اطلاعات با سرعتی باورنکردنی در حال انتقال است، یکی از نگرانی‌های سازمان‌ها و شرکت‌ها مسئله‌ حفظ اسرار تجاری و داده‌های مهم است. بنابراین پیشنهاد می‌کنیم برای جلوگیری از این دست حوادث، از تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات استفاده کنید.

مطلب زیر نمونه‌ای از این قرارداد است:

بسمه‌تعالی

تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات (عدم افشای اسرار تجاری) NDA

شماره: …………………

تاریخ: …………………..

طرفين تعهد:

اين تعهد فی ما بين امضاء‌کنندگان ذيل به شرحی آتی برقرار می‌گردد:

شرکت ………………………………………. به شماره ثبت ………………. و شناسه ملی ………………………… و کد اقتصادی …………………………. به نمايندگی آقايان  …………………….. و ………………………. به عنوان رئيس هیئت مديره و مدير عامل كه از اين پس متعهدله ناميده می‌شود از سوی ديگر آقاي / خانم …………………….. فرزند …………………. به شماره شناسنامه ………. داراي كد ملی ……………………… كه در اين قرارداد متعهد ناميده می‌شود.

نظر به اينكه متعهد اقدام به همكاری در شركت متعهدله نموده است؛ متعهدله تمايل دارد از هرگونه افشای غير مجاز و كنترل نشده اطلاعات محرمانه خود، قبل و حين انجام همكاری و پس از آن و همچنين قبل و حين قرارداد و فعاليت نزد متعهدله و پس از آن نيز ممانعت نمايند؛ همچنين با عنايت به تکنولوژیکی بودن شركت، متعهد حق انجام فعاليت مشابه و رقابت به هر نحو اعم از مشاركت با شركت ديگر يا مستقلاً و … نخواهد داشت. لذا متعهد بر عهده می‌گيرد بر اساس مفاد و شرايط ذيل و بر اساس ماده 10 قانون مدنی  و عمومات قانون تجارت الكترونيک مصوب 1382جمهوری اسلامی ايران خود را ملزم نماید و به منظور حفظ اسناد، مدارک، سخت افزار، نرم افزار و داده‌های شرکت و اطلاعات فناوری، موارد ذیل تهیه گشته است.

ماده 1- اطلاعات اختصاصی و محرمانه

الف) براساس این تعهدنامه اطلاعات اختصاصی و محرمانه شرکت شامل موارد ذیل است: كليه اطلاعات و مداركی كه به صورت عمومی در اختيار اشخاص ثالث نبوده و دسترسی به آن بدون مجوز كتبی از طرف افشاء كننده مجاز نبوده و نسبت به آن دارای حقوق اختصاصي است و مشتمل بر هر گونه استراتژی‌هاي تجاری، اطلاعات و داده‌های فنی و مهارتی، اسناد کتبی، طرح‌ها، یادداشت‌ها، ترسيمات، نقشه‌ها، نمودارها، عکس‌ها و تصاوير، جداول، مدارک، برنامه و نرم افزارها و برنامه‌های، رسانه‌ها، اختراعات، کشفیات، پیشرفت‌ها، ابزارها، اسناد قراردادی و حقوقی، اطلاعات طراحی و ساخت و اطلاعات مالی، ماشین‌ها، دستگاه‌ها، تجهیزات، طراحی‌ها، عملکردها، برچسب‌ها، سیستم‌ها، نظریه‌ها، لیست مشتریان، نیازهای مشتریان، قیمت‌ها، مراحل، آزمایش‌ها، مفاهیم و فرمول‌ها، روش‌ها، اطلاعات مربوط به بازاریابی، اسرار تجاری، محصولات شرکت، بازاریابی، تبلیغات، مسائل مالی شرکت و وابستگان، طرح جامع، مشخصات فنی كارگاه، فهرست سرمايه گذاران بالقوه، طرح‌های اقتصادی و ديگر امور فنی و تجاری مربوط به موضوع فعاليت شركت جديد است كه در اختيار همکار قرارداده شده يا خواهد شد يا در ضمن اجرای پروژه در زمان همکاری با شرکت حاصل خواهد شد.

ب) تمامی عناوین، اطلاعات و اسناد کتبی که به واسطه تعهدنامه، به امضاء اعطا شده بودند، پس از فسخ قرارداد وی، حق انحصاری تمامی آنها متعلق به شرکت بوده و وی نیز بایستی آنها را به شرکت تحویل دهد. اطلاعات محرمانه ممکن است:

• به صورت منفرد و یا اشتراکی به‌دست آمده باشد.
• در ساعات عادی کاری شرکت به‌دست آمده باشد.
• به درخواست امضاء کننده و یا به پیشنهاد شرکت ارائه شده باشند.
• به وسیله تجهیزات و وسایل شرکت به دست آمده باشد.
• به وسیله شرکت و غیره به دست آمده باشد.

ماده 2- مدت تعهد

این تعهد از ابتدای همکاری شروع می‌شود و در تمام دوره روابط همکاری، مشاوره‌ای، شراکتی و تجاری طرفین و همچنین برای دوره ی پنج ساله بعد از قطع همکاری، قابل اجرا است.

ماده 3- تعهدات متعهد

3-1- متعهد تعهد می‌نماید که این قرارداد باعث نخواهد شد که او تعهد را خود نسبت به شرکت یا شخص دیگر برای حفظ محرمانه اسرار تجاری او نقض کند. همچنین وی تصدیق می‌نماید که شرطی در این توافق وجود دارد، بدین مضمون که بدون موافقت صاحب کار قبلی، امضاء کننده از اطلاعات محرمانه‌ی او، چه به صورت کتبی و چه به صورت غیر کتبی، برای انجام وظایف خود، استفاده نکرده و نخواهد کرد. در صورت نقض این شرط، علاوه بر مسئوليت جبران خسارت باعث ايجاد حق فسخ قرارداد براي کارفرما خواهد شد.

3-2- امضاء کننده توافق می‌نماید اطلاعاتی که شرکت ارائه می‌نماید از قبیل لیست مشتریان، اطلاعات مربوط به قیمت گذاری، منابع تأمین، تکنیک‌ها، اطلاعات کامپیوتری، نقشه‌ها، نمودارها، روش‌ها، اطلاعات مربوط به طراحی محصولات، اطلاعات بازاریابی، اطلاعات فنی، استانداردهای اجرایی و سایر اطلاعات اختصاصی و محرمانه و همچنین اسرار تجاری، حق انحصاری و حق کپی برداری را به وی ارائه نموده یا ممکن است ارائه نماید، دارای ارزش اقتصادی مستقلی هستند که برای عموم و یا برای کسانی که می‌توانند از آنها بهره‌ی اقتصادی ببرند، آشکار نیست و شرکت تمامی تلاش خود را برای حفظ محرمانه انها انحام می‌دهد. به جز در مواردی که برای اجرای تعهدات امضاء کننده بر اساس این قرارداد ضروری باشد، همکار نبایستی این قرارداد، شرایط آن و اطلاعات محرمانه را برای سایر افراد افشا نماید. به جز در مواردی که برای اجرای تعهدات همکار بر اساس روابطش با شرکت ضروری است، وی حق کپی محصولات و اطلاعات محرمانه شرکت را نخواهد داشت.

3-3- متعهد نمی‌تواند بدون اجازه کتبی متعهدله‌:

الف- تا تاریخ …………………. (به مدت ………….. سال/ماه) از زمان امضای قرارداد همکاری، به اراده خويش رابطه همكاری خود را با شركت قطع و يا حتی كاهش دهد؛

ب- اطلاعات محرمانه را جابجا نماید. در صورت درخواست شرکت، وی بایستی تمامی دانش و اطلاعات محرمانه‌ای را كه در حيطه وظايف سازمانی مرتبط با شركت در اختيار دارد به شركت منتقل نمايد. همچنین تعهد می‌نماید که پس از فسخ قرارداد، و زمانی که از این اطلاعات استفاده می‌کند، دانش و اطلاعات خود را در اختيار رقبا يا مشتریان بالفعل يا بالقوه (اعم از حقيقي و يا حقوقي) قرار ندهد.

3-4- گیرنده اطلاعات تعهد و تعیین می‌نماید که در مدت اعتبار این پیمان، با هیچ یک از شرکت‌های رقیب تحت هیچ عنوان و شغل خاصی همکاری ننماید.

3-5- گیرنده اطلاعات تعهد می‌نماید که در مدت زمان اعتبار این پیمان و تعهد ناشی از آن از انجام هرگونه مصاحبه و افشای اطلاعات به هر نحوی در رسانه‌های مجازی و غیرمجازی داخلی و خارجی اعم از عمومی و یا اختصاصی بدون اخذ مجوز کتبی از صاحب اطلاعات خودداری نماید.

3-6- گیرنده اطلاعات حق هیچ انتفاع یا استفاده از اطلاعات موضوع این پیمان را برای خود ندارد، استفاده از اطلاعات و اسناد ارائه شده صرفاً جهت اجرای شرح وظایف معین و ابلاغ شده که نسخه‌ای از آن در پرتال درون سازمانی نیز در دسترس است، بلامانع است.

3-7- خودداری از هرگونه نسخه برداری از اطلاعات دریافتی به هر عنوان به هر وسیله‌ای که باشد، عدم آسیب رساندن به اطلاعات و اسناد به هر شکل ممکن.

ماده 4- اتمام قرارداد (قطع همکاری)

4-1- متعهد بایستی تمامی موارد ذیل را سریعاً و به صورت کامل بعد از قطع همکاری به شرکت ارائه نماید:

4-1-1 تمامی اطلاعات اختصاصی که توسط وی، به تنهائی یا با کمک دیگران، در مدت همکاري ایجاد شده و یا به صورت تئوری هستند و در اختيار همکار قرار می‌گيرد.

4-1-2- هر گونه درخواست امتیاز و ثبت حق کپی برداری که در طول یک سال بعد از پایان این قرارداد توسط همکار بایگانی شده است، اطلاعات اختصاصی شرکت فرض می‌شود، مگر آنکه وی بتواند خلاف آن را ثابت نماید.

ماده 5- تأييدات طرفين

5-1- تمام اسناد و مدارک اين قرارداد را مطالعه نموده و از مفاد آن كاملاً آگاه شده‌اند؛

5-2- از قوانين و مقررات مرتبط با اجرای موضوع قرارداد كه در تاريخ امضای قرارداد معمول و مجری بوده است، كاملاً مطلع بوده و متعهد هستند كه همه آنها را رعايت كنند. مسئوليت عدم رعايت قوانين ياد شده بر عهده طرف خاطی خواهد بود؛

5-3- در زمان امضای قرارداد، نسبت به كليه شرايط، لوازم، امكانات و هزينه‌های اجراي قرارداد مطالعات كافی انجام داده و كاملاً آگاهی يافته‌اند و هيچ موردی باقی نمانده است كه بعد از امضای قرارداد در مورد آن استناد به جهل خود نمايند؛

5-4- هیچ عاملی در قرارداد وجود ندارد که شرکت از مالکیت انحصاری اطلاعات اختصاصی بر اساس این قرارداد منع نماید. شرکت در اعمال حق خود نسبت به هرگونه از این اطلاعات اختصاصی، ممکن است که هیچ درخواست امتیازی و یا ثبت حق کپی برداری‌ای را بایگانی نکند، یا ممکن است که بخواهد این اطلاعات را به طور محرمانه حفظ کند، یا ممکن است تصمیم به واگذاری این اطلاعات نماید، یا آن را به عموم بدهد. همکار هیچ حقی در خصوص استفاده از اطلاعات محرمانه و اختصاصی متعلق به شرکت را ندارد.

5-5- متعهد بدون رضايت صريح و مكتوب طرف ديگر حق واگذاری اين قرارداد و حقوق ناشی از آن را به اشخاص ثالث نخواهد داشت.

5-6- مفاد اين تعهدنامه تنها با قرارداد جداگانه و مكتوب كه به امضای طرفين رسيده باشد، ملغی و يا اصلاح خواهد گرديد.

5-7- تعهدات و الزامات این تعهدنامه بصورت منفصل هستند، و در صورتیکه هر یک از الزامات و تعهدات غیرقانونی و بی اعتبار تلقی گردد، سایر الزامات و تعهدات به قوت خود باقی خواهند ماند. همچنين فسخ هر یک از ضوابط و شرایط بایستی به صورت کتبی تنظیم گردد و فسخ هر یک از ضوابط و شرایط باعث از بین رفتن سایر شرایط و ضوابط مشابه نخواهد شد. تأخیر در اجرا و یا حذف هریک از شرایط و ضوابط باعث از بین رفتن چنین حقی نمی‌گردد.

5-8- اين تعهدنامه تحت قوانين دولت جمهوری اسلامی ايران تنظيم شده و در صورت بروز هر گونه اختلاف در اين خصوص، مراجع قانونی دولت جمهوری اسلامی ايران داراي صلاحيت رسيدگی خواهند بود.

ماده 6- جبران خسارت:

در صورتی که نقض هر یک از تعهدات ناشی از این تعهدنامه اعم از آنکه نقض تعهد منسوب به عمد یا قصور فرد باشد مکلف به جبران خسارت وارده به میزان مقرر در رأی مرجع قضایی ذیصلاح خواهد بود.

ماده 7- قانون حاکم و محکمه صالح:

این توافق نامه از هر حیث زیر مجموعه قوانین و جمهوری اسلامی ایران است، رسیدگی به اختلافات ناشی از قرارداد، چنانچه از طریق مذاکره قابل حل و فصل نباشد، در صلاحیت مرجع قضایی خواهد بود.

ماده 8- آدرس و اطلاعات تماس طرفين:

8-1- آدرس متعهدله: ……………………………………………………………………………………………………………………… تلفن …………………. ؛

8-2- آدرس متعهد: ……………………………………………………………………………………………………………………… تلفن …………………. ؛

8-3- هر يك از طرفين متعهد است در صورت تغيير آدرس، سريعاً مراتب را به اطلاع طرف ديگر برساند.

ماده 9- تعداد مواد، تبصره‌ها، پيوست‌ها و نسخ قرارداد:

VIP & CIP

برای دسترسی به این محتوا و صدها نوشته VIP دیگر لطفا اشتراک ماهانه تهیه کنید و برای توسعه فردی خود سرمایه گذاری کنید.

اشتراک ویژه خود را فعال کنید

ورود / ثبت نام

.